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近日，天津同仁堂創(chuàng)業(yè)板上市被取消審核。

這令不少人迷惑，同仁堂（600085）不是滬市主板上市公司嗎？原來，作為中國最知名的中藥老字號(hào)，共用“同仁堂”招牌的居然有三家公司，已上市的叫北京同仁堂，取消審核的是天津同仁堂，還有一家是南京同仁堂。

葫蘆娃有7個(gè)，同仁堂有3家，確實(shí)有點(diǎn)亂。究竟誰才是正統(tǒng)，已爭議了100多年。

去年8月，天津同仁堂剛申報(bào)IPO后，就被北京同仁堂告上法庭，要求其停止使用“同仁堂”字號(hào)，給上市之路蒙上一層陰影。

值得一提的是，天津同仁堂的老板正是老字號(hào)運(yùn)作能手張彥森，除了掌舵天津同仁堂外，還是狗不理集團(tuán)、天津宏仁堂兩家老字號(hào)的實(shí)控人。

如今，張彥森赴A股上市的希望再次破滅了。

二度闖關(guān)A股失敗

推廣費(fèi)高企、參股多家農(nóng)商行

8月31日，原本是天津同仁堂上會(huì)的日子。但是此前一天，創(chuàng)業(yè)板上市委補(bǔ)充公告稱，天津同仁堂發(fā)行上市申請(qǐng)出現(xiàn)涉及《創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)管理辦法》第二十條的情形，按照相關(guān)程序，本次上市委會(huì)議取消審議天津同仁堂發(fā)行上市申請(qǐng)。

從相關(guān)公告來看，創(chuàng)業(yè)板上市委只取消了天津同仁堂的上會(huì)申請(qǐng)，而另外兩家企業(yè)于31日正常上會(huì)并獲通過。根據(jù)上述第二十條相關(guān)規(guī)定情形，說明取消上會(huì)原因是指天津同仁堂出現(xiàn)了突發(fā)情況，導(dǎo)致上市委無法在該次會(huì)議審核的情形。

這并不是天津同仁堂首次闖關(guān)A股鎩羽。在2015年天津同仁堂就已掛牌新三板，股票名稱為“津同仁堂”，后于2017年退市。2018年申請(qǐng)上交所主板IPO，但2020年又撤回了上市申請(qǐng)。最終，公司將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了創(chuàng)業(yè)板，2021年6月選擇轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。

招股書顯示，天津同仁堂主營業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報(bào)告期內(nèi)收入主要來源于腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片，2019 年-2021 年，上述產(chǎn)品的合計(jì)銷售收入分別為 6.31億元、7.11億元和 8.9億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為 84.76％、86.85％和 88.00％。

2019 年-2021 年，，天津同仁堂的銷售費(fèi)用分別為3.54億元、4.01億元、5.15億元，占營業(yè)收入比例分別為47.56％、49.03％、50.86％。2021年，中藥上市公司中，云南白藥銷售費(fèi)用占比為11.59％，中新藥業(yè)為22.09％，同仁堂為18.82％。

市場(chǎng)推廣費(fèi)增幅較大，天津同仁堂解釋稱主要是隨著營業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，加大產(chǎn)品推廣力度所致。通過市場(chǎng)推廣活動(dòng)傳遞公司最新學(xué)術(shù)研究成果，具體推廣活動(dòng)包括學(xué)術(shù)推廣、渠道建設(shè)、咨詢及信息收集等。

市場(chǎng)推廣費(fèi)一直被認(rèn)為容易滋生“商業(yè)賄賂”。財(cái)通社注意到，此前IPO失敗案例中，市場(chǎng)推廣費(fèi)占比過高的倍特藥業(yè)、天濟(jì)草堂等公司均被監(jiān)管重點(diǎn)問詢“是否存在商業(yè)賄賂、變相商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為”。

報(bào)告期內(nèi)，天津同仁堂的重要參股公司存在的問題與風(fēng)險(xiǎn)，同樣需要警惕。

據(jù)招股書披露，天津同仁堂及控股子公司天津宏仁堂分別持有河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行4.53％、4.53％的股權(quán)，河北正定農(nóng)村商業(yè)銀行1.68％、5.04％的股權(quán)。天津宏仁堂還持有河間市農(nóng)村信用合作聯(lián)社4.98％的股權(quán)，持有天津中一制藥有限公司 10％的股權(quán)。

天眼查顯示，2019年至2022年，河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行的股權(quán)被13次出質(zhì)、大量股權(quán)被質(zhì)押，其中最高出質(zhì)股權(quán)數(shù)額達(dá)到7900萬股，且目前尚有50萬元的股權(quán)被法院凍結(jié)。

同時(shí)，包括滄州恒順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等在內(nèi)的十余名河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行股東，近年均被法院及監(jiān)管部門列入失信公司名單、限制高消費(fèi)企業(yè)或異常經(jīng)營名錄。

老板雜技演員出身

掌舵三家老字號(hào)

天津同仁堂股權(quán)很集中，實(shí)際控制人張彥森和高桂琴夫婦合計(jì)控制公司 59％股份；第二大股東麗珠集團(tuán)持有40％的股份，這部分股權(quán)來自于2021 年 4 月從天士力投資受讓所得；此外張彥森兄弟張彥明還擁有公司1％股份。

關(guān)于張彥森，多年來被稱為老字號(hào)運(yùn)作能手。在天津西青區(qū)的一廠區(qū)正門口墻上，依次寫著狗不理集團(tuán)、天津宏仁堂藥業(yè)、天津同仁堂集團(tuán)，三家老字號(hào)便皆由其控制。

1971年，11歲的張彥森便離開家鄉(xiāng)進(jìn)入天津雜技團(tuán)；1993年，張彥森下海經(jīng)商，先是做貿(mào)易和廣告，利用電視傳媒做“電視購物”和“電視選房”等業(yè)務(wù)。

2002年，在當(dāng)時(shí)的國企改革期間，張彥森聯(lián)合天津電視臺(tái)、天津西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司共同投資天津同仁堂，同天津市藥材集團(tuán)公司一起于2002年5月22日成立了天津同仁堂股份有限公司。

2003年張彥森再次參股天津另一個(gè)老字號(hào)宏仁堂，2005年初參與“狗不理”公開競拍，以1.06億元購買了狗不理整體國有資產(chǎn)。

據(jù)悉，張彥森的受讓價(jià)格幾乎均以凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)原值成交，即摘得這一“老字號(hào)”的過程中，并未產(chǎn)生任何溢價(jià)。其交易的合理性、公允性被市場(chǎng)所關(guān)注。

三家老字號(hào)騰挪到張彥森手中后，開始走上了各自的資本征程，但是上市之路都不順?biāo)臁?

與天津同仁堂類似，狗不理集團(tuán)曾于2012年和2014年兩次沖刺A股IPO未果，據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道，財(cái)務(wù)狀況欠佳阻礙了狗不理的IPO之路。2015年11月，狗不理集團(tuán)旗下狗不理食品轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，但2020年5月又在新三板終止掛牌。

2021年3月“天津狗不理餐飲公司被注銷”一度登上了微博熱搜，隨后狗不理集團(tuán)微博發(fā)布聲明回應(yīng)稱，天津狗不理注銷是因?yàn)榻?jīng)營達(dá)不到預(yù)期。這令人質(zhì)疑張彥森是否具備經(jīng)營好一家老字號(hào)的能力。

但張彥森的野心并不止于老字號(hào)。除狗不理、天津同仁堂、天津宏仁堂外，個(gè)人還控制其他餐飲品牌、投資公司、商貿(mào)公司等。值得關(guān)注的是，他還在河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行、河北正定農(nóng)村商業(yè)銀行、廊坊開發(fā)區(qū)融商村鎮(zhèn)銀行等擔(dān)任董事職務(wù)。

老字號(hào)之爭

同仁堂”告了“同仁堂”

同仁堂這塊金字招牌已有350多年歷史。招股書顯示，天津同仁堂前身起源于清朝時(shí)期的張家老藥鋪，2002 年經(jīng)天津市人民政府批準(zhǔn)，天津同仁堂股份有限公司發(fā)起設(shè)立。2008 年更名為天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司，并一直沿用至今。

事實(shí)上，國內(nèi)中藥市場(chǎng)目前共有3個(gè)同仁堂，即北京同仁堂、天津同仁堂和南京同仁堂。其中最引人注目的便是北京同仁堂、天津同仁堂。

究竟誰才是正統(tǒng)，一直以來都存在爭議。

據(jù)媒體報(bào)道，這些興起的“同仁堂”系列品牌，背后均與同仁堂創(chuàng)始人樂氏家族存在關(guān)系。當(dāng)年，樂家老鋪（北京同仁堂）經(jīng)營不善，樂家傳人樂平泉便用招股方式，吸引從事中藥材生意的張益堂入股北京同仁堂，負(fù)責(zé)制藥、賣藥。

隨著北京同仁堂的經(jīng)營漸上正軌，張益堂便選擇退股，并在樂平泉的授權(quán)下，在天津開設(shè)了同為“同仁堂”的藥店，并由此形成如今的天津同仁堂。

二者共用同一品牌名的隱患在張益堂過世后暴露了出來。1907年，天津?qū)徟袕d開庭審理了京津同仁堂牌匾訴訟案，審理結(jié)果是：北京同仁堂不得在天津使用同仁堂字號(hào)，天津同仁堂不得去外地使用同仁堂字號(hào)經(jīng)營。

然而100多年過去，這場(chǎng)糾紛至今仍未塵埃落定。2021年8月，北京同仁堂還以侵害注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)為由將天津同仁堂告上法庭。

北京同仁堂指出，北京同仁堂集團(tuán)是“同仁堂”字號(hào)的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標(biāo)的唯一合法持有人。天津同仁堂未經(jīng)許可擅自使用與北京同仁堂集團(tuán)“同仁堂”文字和“同仁堂”注冊(cè)商標(biāo)高度近似的侵權(quán)標(biāo)識(shí)，侵害了北京同仁堂集團(tuán)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)等權(quán)利，并構(gòu)成不正當(dāng)競爭。

因此，北京同仁堂要求天津同仁堂停止使用同仁堂字號(hào)、變更企業(yè)名稱，并且賠付0.50億元的經(jīng)濟(jì)損失等費(fèi)用。該訴訟已于今年7月在北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院開庭審理，目前暫未有結(jié)果。

對(duì)此，天津同仁堂表示，公司的企業(yè)名稱、字號(hào)和商標(biāo)均系合法取得。公司在尊重歷史傳承和遵守法律法規(guī)的前提下，在商品和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，規(guī)范使用“太陽”及“津同仁”等合法注冊(cè)的商標(biāo)。

在招股書中，天津同仁堂強(qiáng)調(diào)，“發(fā)行人與北京同仁堂在主要產(chǎn)品、銷售渠道、終端客戶等方面存在顯著差異”。

天津同仁堂還極力論證“同仁堂”的品牌認(rèn)知度對(duì)其影響較小。“發(fā)行人主要產(chǎn)品均為處方藥，主要終端為公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)。對(duì)于公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)銷售的處方藥，消費(fèi)者無法通過自行判斷、購買和使用，需憑處方購買?！?

天津同仁堂解釋稱：“執(zhí)業(yè)醫(yī)師具有一定的醫(yī)學(xué)知識(shí)和臨床經(jīng)驗(yàn)，在治療和藥物選擇方面通常能夠做出專業(yè)的判斷。通過對(duì) 9 家三級(jí)甲等醫(yī)院的32名主任及副主任執(zhí)業(yè)醫(yī)生訪談，受訪談人均能明確區(qū)分北京同仁堂、天津同仁堂?！?

但以上論述可能忽視失去“同仁堂”字樣后，天津同仁堂所要面臨的激烈競爭。因?yàn)樘旖蛲侍玫闹鞔蛩幬锊⒉环Ω偁幷摺?

目前，在規(guī)模上，天津同仁堂與北京同仁堂相比是“小巫見大巫”。天津同仁堂擁有 114 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)，而北京同仁堂僅常年生產(chǎn)的中成藥就超過 400 個(gè)品規(guī)。

2021年，北京同仁堂營業(yè)收入、歸母凈利潤分別達(dá)146.03億元、12.27億元；而天津同仁堂的同期營業(yè)收入、歸母凈利潤分別為僅為10.12億、1.91億元。